【人物篇】保卢斯3：侧翼！越来越危险的侧翼！
对于经历了战败、投降、投敌的保卢斯来说，人们对他的评价往往偏于贬斥，并放大他的缺陷。比如他厌恶灰尘，所以总是习惯戴着手套；比如他要每天沐浴更衣两次，让他坐实了“有洁癖”的毛病。部下还送给了他两个绰号—“贵族领主”和“我们最高贵的绅士”。
客观地讲，保卢斯在斯大林格勒第一阶段、顿河一线作战期间的指挥无可挑剔。苏军得到了大批援兵，这是战前德军统帅部始料未及的，尽管这些援兵因时间仓促不能发挥更大的效力，但也让第6集团军延缓了进攻的脚步。
8月20日，第6集团军肃清了顿河西岸守军。为了打消保卢斯的后顾之忧，德军统帅部将意大利第8集团军加强到了他的左侧翼，与德军第29军一同保护顿河南岸。上述兵力合计43万人、440辆坦克、5300门火炮和迫击炮。在第6集团军的右翼是霍特的第4装甲集团军。
当面苏军在兵力上与德军旗鼓相当，共41万人，但他们的坦克和火炮数量处于绝对劣势，坦克只有200辆，火炮和迫击炮2000门。同时德军第4航空队的大量飞机也向靠近伏尔加河的机场转移，以加强支援步兵的能力。在这个战区空军集结了约1200架飞机，还在8月26日以第1航空军为基础成立了顿河航空司令部，除了为地面提供火力支援，还承担了为第6集团军提供后勤保障的任务。所以接下来的战斗仍然是一场实力悬殊的比拼。
1942年8月13日，保卢斯精心制定了一场欺骗战术。他先用2个师向苏军第4坦克集团军的右翼发起进攻，诱使其将中央防线的反坦克部队调往北面，并将集团军预备队投入到右翼。8月15日，德军对苏军第4坦克集团军的中央防线发起突击，第16装甲师、第3摩托化师和第389步兵师向苏军第192步兵师一点发起猛攻。
苏军也打得相当顽强，当德军坦克向前进攻时，一部分苏军则绕到他们身后，袭击德军炮兵阵地和伤员运输队，迫使进攻的德军抽出一部分兵力回身扫荡。但德军主力没有停止进攻，他们一举冲到了苏军第4坦克集团军司令部，还将该集团军3个步兵师合围，残部则不得不于8月17日退往顿河对岸，被包围的苏军共计1.3万人被俘。
紧随着溃逃的苏军，德军渡过顿河，在东岸建立了桥头堡。战斗紧接着就在德军桥头堡展开。苏军第4坦克集团军和第62集团军残存的兵力联手反击，双方恶战几天，虽然缺乏弹药的苏军无力拔除桥头堡，却把它严密封锁起来。而且保卢斯失望地发现，此处的沼泽地形并不利于展开大规模攻势。
8月18日，由5个近卫步兵师组成苏军近卫第1集团军接替了第4坦克集团军的防务。他们的存在将严重威胁德军第6集团军东进的侧翼。
与此同时，同样得到补充的德军第4装甲集团军也恢复了攻势。截至8月15日，霍特的集团军兵力达到15.8万人（德军10万人，其余是罗马尼亚部队），装备有火炮和迫击炮2100门，坦克300多辆。他们当面是苏军东南方面军分属于第51、第57和第64集团军的16万人，装备有1400门火炮和迫击炮、163辆坦克。
8月20日，霍特转入进攻，2个装甲师和1个摩托化师在2个步兵师的配合下将苏军第64集团军的3个步兵师击溃。但苏军很快就作出反应，近卫第36步兵师守住了一线阵地，第13坦克军动用10辆T-34坦克投入反击，同时隶属于第64集团军的一个新锐反坦克炮团与友军一道压制住了德军的进攻。
霍特避开苏军重点防御地区，转而向东迂回，然后向北攻击苏军第57集团军，却又遭遇得到5个反坦克炮团加强的守军重创。参与进攻的部队中，第24装甲师至8月21日被打到只剩下60辆坦克可用，比战斗开始时减少了31辆。8月23日，第24装甲团长里贝尔上校被打死。当天第24装甲师还剩下56辆可用坦克和34门50毫米反坦克炮。8月23日夜，霍特下令停止进攻。
1942年8月19日，保卢斯正式签署《进攻斯大林格勒》的作战命令。由于担心苏军近卫第1集团军攻击己方左翼，保卢斯制定的计划很谨慎，他并没有利用东岸的桥头堡直取卡拉奇，而是将集团军主力集中在北翼，使用第14装甲军担任突击箭头，同时让第8和第51军担任两翼掩护。同时集团军另外的2个军则继续掩护顿河西岸的后侧翼（第24装甲军指挥部已被调往沃罗涅日）。总之，保卢斯将13个师用于掩护左侧翼，3个师用于向斯大林格勒以北攻击，尔后从北至南攻入斯大林格勒城区。
8月20日夜，未经任何炮火准备，德国第51军突击队搭乘112艘冲锋舟和110支木筏强渡顿河。此处是苏第62集团军的右翼防线，由第98步兵师、第87步兵师一个团和一个军校学员兵守备。他们先用猛烈炮火阻止德军渡河，炸毁了19艘冲锋舟和26支木筏。接着向进入对岸的德军两个步兵师展开反击