【苏德战场】1941年冬季反攻之罗斯托夫战役：铁木辛哥先拔头筹
1041年11月初，德国中央集团军群已经夺取了乌克兰东部的哈尔科夫和顿涅茨克州首府斯大林诺，先头部队从乌克兰南部进入俄罗斯境内。苏军在哈尔科夫和斯大林诺撤退时带走了一切有用的物资设备，并且将带不走的全部销毁。希特勒渴望的重工业企业和顿巴斯煤田已经是一片狼藉，这让他非常沮丧，对南方集团军群向东进攻的欲望也不那么强烈了。
1941年10月26日，苏军成立西南方向总指挥部，由铁木辛哥担任总指挥，指挥南方面军和西南方面军的部队，10天后，铁木辛哥又接管了已经被古德里安打垮的布良斯克方面军所辖的第3和第13集团军。这样一来，铁木辛哥指挥的部队防御范围从莫斯科以南300公里的叶列茨，向南经沃罗涅日、库尔斯克一直延伸到北高加索的罗斯托夫。在接下来的几个月里，铁木辛哥将经历一次过山车，低谷是1942年的春季，急功近利的败给了曼施坦因。高峰时期有两次，一次是1941年12月，在他防区的北面叶列茨，另一次是更早的1941年11月份，在他防区南端的罗斯托夫。
1941年10月22日，德军南方集团军司令伦德施泰特就下达了进攻罗斯托夫的命令，该命令要求克莱斯特的第1装甲集团军兵分三路，左路第49山地军、右路第3装甲军、中路第14装甲军先向东推进至顿河一线，并夺取渡口，以便于接下来向更远的斯大林格勒进攻；尔后，第1装甲集团军主力南下，进入苏联北高加索地区，首先攻占罗斯托夫，然后夺取那里的油田。
伦德施泰特对于这次作战是非常犹豫的，这是因为克莱斯特的集团军孤军深入，其右翼是亚速海，不必太担心，而左翼是后撤的苏军南方面军的防线，克莱斯特的部队缺少侧翼保障。
此外，更让伦德施泰特担心的是德军后勤补给，冬季即将到来，装甲部队因为缺少物资补充，战斗力正肉眼可见地下降，有些部队不得不依靠抢来的苏联小马车来运送物资，每个装甲师的坦克也只剩下1/3，经不起一场大战的消耗。所以，在发布进攻命令后的第5天，即10月27日，他又向德军统帅部提出暂停进攻罗斯托夫的计划，等到明年春季再实施。
此时的战场焦点是莫斯科，希特勒对两个方向的态度截然不同。在莫斯科，他要求冯·博克全力进攻，争取早日拿下莫斯科。而在南部战线，希特勒也倾向于伦德施泰特的意见，他认为进攻罗斯托夫和斯大林格勒应该是“战争第二年的任务”。
坚持进攻的是陆军总司令布劳希奇和总参谋长哈尔德，他们认为如果现在不趁势向溃败的苏军进攻，等到明年春季，苏军将更难对付。所以，哈尔德拒绝了伦德施泰特的请求，希特勒也在二人的鼓舞下，签署了作战命令：第1装甲集团军经季亚科沃、沙赫特、新切尔卡斯克，向罗斯托夫以北和东北方向实施深远迂回；第17集团军第4军，在意大利远征军配合下，向伏罗希洛夫格勒方向实施牵制性进攻，保障第1装甲集团军的左侧翼安全；除夺取罗斯托夫外，力图消灭当面的苏军第9集团军和独立第56集团军，为南下高加索扫清障碍。
相比于德军，苏军的情况更糟糕，从顿涅茨克撤下来的原南方面军的3个集团军已经损失过半，技术装备所剩无几，有些部队甚至连轻武器都奇缺。第12和第18集团军此前在奥西片科有6个师被合围，第18集团军司令员斯米尔诺夫中将阵亡。这两个集团军还剩下残缺不全的7个步兵师和2个骑兵师，仓促构筑的新防线要对付德军第17集团军第4军（施韦德勒集群）的冲击；苏军第9集团军建制还比较完整，部队仍然具备一定的战斗力，编成内除了有4个步兵师以外，还有第2和第132坦克旅，两个坦克旅还有大约50辆坦克。
铁木辛哥对战局并不倒并不悲观，这主要是因为苏军统帅可以为方面军输入新鲜血液。他首先命令第12、第18和第9集团军从北至南组建第一道防线，边打边撤迟滞德军的进攻；同时，北高加索军区的独立第56集团军已经划入西南方面军指挥，该集团军先头部队的2个步兵师和1个骑兵师已经部署在罗斯托夫以北和西北地区，构筑了在这个方向的第二道防线。
在罗斯托夫城内，炮兵学校、军区行政人员，以及骑兵第230团、摩托化步兵第33团等部队，共计6392人正在加紧修筑城防工事。撤退到这里的黑海舰队和亚速海区舰队也抽调出一部分人员登岸参与罗斯托夫的防御。
除了部署防御，铁木辛哥还在酝酿一次反击。他首先将原南方面军缺少武器装备的4个步兵师撤出防线，在后方等待新的武器装备，苏军统帅部承诺为他们提供3万支步枪、500挺轻机枪、250挺重机枪、200门反坦克炮、150门野炮和200辆坦克（上述装备并未全部兑现，尤其是重型装备大多没有调拨给西南方面军）。以这些部队和装备为基础，苏军组建了新的第37集团军（原第37集团军已经在基辅战役中被德军