来亚，尤其是扼守马六甲海峡咽喉的新加坡，所以海军在马来半岛东南海域布防，防止日军从这里登陆。
日军方面，为夺取马来亚，陆军组建第25军，由山下奉文指挥，所辖部队包括近卫师团、第5、第18和第56师团，兵力11万人。海军登陆编队是小泽治三郎指挥的南洋先遣舰队。空军方面包括陆军第3飞行团和海军第22航空队，共有飞机799架。
1941年12月4日，南洋先遣舰队队搭载登陆部队从海南三亚启航。6日抵达越南南部海域后突然转向，分两路驶向泰国南部的宋卡和马来亚北部的哥打巴鲁。根据战前制定的计划，日军企图先在泰国南部登陆，然后从北面进攻马来亚。
12月6日下午3时，英军值班飞机发现日军舰队。此时日军还没有发动对珍珠港的偷袭，所以消息返回英国远东司令部后，指挥官帕西瓦尔中将不敢贸然采取行动，他向伦敦发出请示电却迟迟得不到答复，结果错失了最佳战机。
12月8日零时，日军第5师团在泰国南部登陆，泰国当局没有抵抗，致使日军迅速扑向泰马边境。与此同时，日军5300人在哥打巴鲁强行登陆，与英军激战4小时后，突破英军防御。
登陆战役开始后，日军第3飞行团出动飞机，开始对马来半岛的英军机场和新加坡海军基地实施大规模轰炸，迫使英军将空军退缩到马来亚南部和新加坡地区。9日，日军对关丹机场实施空袭。两天的行动共击毁英军飞机50架，基本掌握了马来半岛的制空权。
我们将时间稍稍回拨一下。
12月8日，Z舰队司令菲利普斯中将接到命令，要求其率领舰队到公海上拦截并摧毁日军南下入侵的舰队。
此时英国空军已经乱作一团，海军出航后将无法得到空军的护航掩护，而且自己并不知道日本海军的具体位置。菲利普斯决定率舰队向西北航行，如果没有捕捉到战机，就立即向西驶往宋卡，拦截日军的登陆行动。菲利普斯很清楚，舰队将在大部分时间没有空军的掩护，所以行动必须“快速结束”，不给日军作出反应的时间。
如果说菲利普斯考虑得还算谨慎，那么舰队官兵在面对困难和危局时则普遍乐观。据“反击”号一名船员后来回忆说：“船员谈论的主要话题是我们花多长时间就可以击沉在新加坡海岸线附近碰到的日本战列舰。我仍然记得当时整艘战列舰上的人都有一种绝对的自信，认为只要与敌人接触，结果就是不言而喻的。”
12月8日，Z舰队司令菲利普斯下达了作战命令——舰队主力于黄昏启航，前往泰国南部宋卡地区抗击日军登陆。
17时30分，“威尔士亲王”号缓缓收起锚链，与“反击”号和4艘驱逐舰悄悄驶出柔佛海峡。
12月9日，天空下起了小雨，舰队冒雨行进。下午3时，他们的行动被日军第2舰队所属的潜艇发现，舰队司令近藤信竹立即将情况汇报给山本五十六，后者命令第2舰队出动7艘巡洋舰、2艘战列舰迎击英军舰队。
与此同时，菲利普斯接到新加坡总部发来的电报，称“敌军正在马来亚中北部的关丹地区登陆”。Z舰队此时已经驶过关丹，正前往目的地宋卡以东海域。但菲利普斯认为这是一个绝好的战机。通过航程计算，舰队可以在次日黎明抵达关丹海域，在那里还能得到关丹机场上的空军战斗机的掩护。于是菲利普斯下令舰队掉头，驶往关丹港。
菲利普斯并不知道自己的行踪已经暴露，自舰队出航后，他就保持着无线电静默，也正因为此他没有把舰队改变航向的决定通报给总部——他认为既然是总部提供的新情报，那么他们也应当做出相应的动作。但事实上，留守在新加坡的海军少将帕利泽很快就发现自己的情报有误，所以并没有向关丹机场派出战斗机，也没有把这个情况告知菲利普斯。
当天下午，一架英国巡逻机发现了南下的日军舰队。随舰同行的美国CBS记者塞西尔·布朗询问舰上的军官会采取哪些措施，他得到的答复是：“哦，但那些是日本人，没什么好担心的。”
当晚在军官们的餐厅里吃饭的时候，布朗提出了一个尖锐的问题——考虑到珍珠港发生的一切，英国人是不是太自信了？
英国军官们思考了一下这个问题，一位军官承认低估对手是错误的。但是另一位军官道出了大部分军官的真实看法：“我们并不是过于自信，我们只是认为敌人没有那么厉害。他们花了五年时间还没打败中国，再看看他们在这里是怎么做的——满地图跳来跳去，而不是集中攻击一两个地方。这么做表明他们不是太聪明。”
当天深夜，行进中的Z舰队遇到一支日军补给舰队。菲利普斯不想耽误行程，命令舰队继续前进。12月10日黎明，舰队赶到关丹，却发现那里根本没有登陆的日军。
这个时候Z舰队还有逃生的机会，如果他们决定返回新加坡至少不会遭遇灭顶之灾。但菲利普斯认为舰队一炮未放就撤回基地太窝囊。于是他决定让燃料不足的一艘驱逐舰