决定；
史迪威有提升、撤职、惩罚所有军官的权力；
与英国方面的交涉由史迪威负责接洽。
得到尚方宝剑的史迪威也是踌躇满志，决心在彬文那与日寇决战。但英缅军依旧主动放弃了亚兰缪，导致中英联军防线右翼第二次洞开，彬文那会战不得不流产，远征军主力撤往曼德勒。
战场右翼的英缅军那边的确不好过。虽然身处热带丛林，但他们所处的地区少水，以至于士兵会把小便捧在手上放在干裂的嘴唇上，以感受一下湿气。4月14日，日寇袭占仁安羌，斯利姆在最后一刻下令炸毁仁安羌油田所有油井和炼油设施，然后下令撤退。
然而此时日军已经切断了缅甸军的退路，致7000多英缅军被围困在仁安羌。无奈之下亚历山大致电史迪威，恳请派出增援部队予以帮助。4月19日，第66军新编第38师成功将被围英缅军救出。
战场左翼的情况也遭遇险情。日寇第56师团于4月22日攻占东枝，若其继续北上，则可以攻占腊戍，切断远征军退路。史迪威急令第5军所属第200师、第96师和新编第22师向东枝方向实施反击。战至25日，第200师击退日寇并收复东枝城。
杜聿明建议远征军应趁机从东枝南下攻击，这样既可威胁日寇侧翼，还能保证东枝和腊戍的安全。但史迪威没有采纳杜聿明的建议，坚持要求第200师留守东枝，第5军所部另外两个师返回曼德勒继续实施原定作战计划。无奈之下杜聿明不得不上报蒋介石，后者致电史迪威：“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军 、第66军应以密支那、八莫为后方。”
史迪威没有听进去劝告，而与此同时重新集结的日寇第56师团再次猛攻东枝。第200师在一个月前的东吁保卫战中就伤亡惨重，根本无力抵挡日寇一个师团的进攻。4月26日，东枝第二次失手。
此时，被史迪威寄予厚望的曼德勒会战已经无法可施。4月29日，日寇第56师团攻占腊戍，滇缅公路被切断。当天史迪威命令取消曼德勒会战计划，远征军各部向国内撤退。
史迪威和罗卓英没有跟随部队一起撤退，他们计划乘坐火车前往400公里外的密支那，然后再做打算，但是罗卓英把事情搞砸了。
罗强行征集了一个火车头和17节车厢，准备拉上司令部成员北撤。可火车仅仅行驶了40公里，就与一辆南行的火车迎面相撞，导致整条铁路瘫痪。二人的矛盾也彻底激化。
5月1日，美国航空兵司令阿诺德专门派来了一架C-47飞机，希望史迪威能够尽早脱离险境。史迪威没有走，而是让飞机把自己的大部分幕僚提前送到印度。史迪威和罗卓英也就此作别，后者设法与杜聿明会合。
跟随史迪威行动的一共有100多人，包括26名美军官兵、16名中国士兵、7名英国医务人员、1名随军记者、1名医生、19名缅甸籍护士，以及一群由缅甸人、马来人和印度人组成的勤杂人员。
这支队伍的目的地依旧是密支那。起初他们还可以乘坐汽车北行。一路上到处都挤满了逃命的难民，使得车队的行进速度跟步行相差无几。
第二天（5月2日），车队摆脱了人群，但道路上深深的车辙成为汽车的噩梦。一辆侦察车爆胎了，史迪威命令：“把这该死的车烧掉，继续前进。”另一辆车的车轴坏了，史迪威命令“烧了它”。又一辆轿车抛锚了，史迪威的命令依然是“烧了它”。之后一辆供给卡车也着火了，史迪威仍旧命令部队“不要停，继续前进”。
5月3日，车队驶上了路况好一些的路，但史迪威收到一条坏消息——前方一座桥梁已经被渗透进来的日军破坏，这样一来他们乘车前往密支那已经不可能了。
更糟糕的是，车队在当天夜里迷了路，而且可以利用的车辆也越来越少。
5月5日，史迪威一行抵达班茂。此时史迪威意识到现在已经无法组织一场有序的撤退。于是他致电率领杜聿明，希望他能够改变路线，随他一同撤往印度，但杜聿明拒绝了。
史迪威决定撤往300多公里外印度英帕尔。此时他身边一共有114人，史迪威将众人围成一圈，明确告知他们接下来只能徒步行军，而且雨季即将来临，前面每条河流和小溪都可能挡住去路。不仅如此队伍的物资补给不足，但只要走到150公里外的霍马林，就可以得到印度当局的帮助。
队伍出发前，史迪威用电台向外界发出了最后一封电报：“我们把所有的运输工具丢在这儿……我们的食物已经不足，而且看不到任何补充。请通知在印度的英国人把食物和担架送到霍马林。成千上万的难民和部队正在坐火车到胡康河谷，然后向印度前进。请尽快在路上准备好足够的食物和药品。这非常紧急！重复一遍，这非常紧急！否则会有上千人丧生。这是我们最后一条消息！重复一遍，这是我们最后一条消息！史迪威。”电报发出后，他下令捣毁笨重的电台，率领部队出发。