【中国战场】徐州会战：满腔热血的杂牌军
徐州位于黄河、淮河之间，津浦路（天津至南京）、陇海路（陕西宝鸡至连云港）交会处，有向四处用兵的交通条件。南京失守后，国民政府迁都武汉，徐州成为保卫武汉的重要屏障和前进基地。日寇为打通津浦路，威胁平汉路（北平至汉口）侧翼，为攻取武汉做准备，对徐州势在必得。
徐州会战爆发于1938年3月中旬，至6月中旬结束，中国军队第5战区先后投入60万人，日寇华北派遣军和华中方面军先后投入24万人，另有2个飞行团参与徐州会战。此役国军伤亡6.5万人，日寇伤亡2.6万人。其中在徐州东北、京杭大运河旁的台儿庄，第5战区击败日寇第5、第10师团，歼敌12000人，取得正面战场上第一次大捷，在中国抗日战争史上占有重要地位。
淞沪会战后，中国抗战分为两个战场，在华东地区，日寇北渡长江占领滁县，并继续向北推进。在华北地区，日寇于1937年底占领山东大部，进至鲁南地区。日寇统帅部计划，通过南北对进以打通津浦路，使日寇南北两路部队形成整体。
同时，国民政府先后向第5战区调集60万部队，并重新调整部署。根据军事委员会“北攻南守”的作战方针，在北线以第3、第22、第2集团军（共14个师）展开于巨野、藤县、台儿庄一线，防御津浦路北段日寇的进攻；以1个师及海军陆战队部署于临沂附近，警戒青岛南下日寇。南线以第21、第11集团军和第51军分别布置于合肥、明光、蚌埠地区，担任津浦路南段阻击任务。以第24、27集团军布置于苏北、巢湖地区，牵制南线日寇。此外，另有第20、27军团作为机动部队，布置于徐州外围。会战总指挥为第5战区司令长官李宗仁。
淮河阻击作战
1938年1月15日，日寇上海派遣军第13师团由滁县出发，沿津浦路向北进攻。中国守军第11集团军（李品仙部）第31军（刘士毅部）奉命抵抗。1月21日，日寇渡过池河，第31军按李宗仁命令撤至蚌埠以西逐次抵抗。2月1日，日寇占领临淮关，2日占领蚌埠、凤阳、定远。同日，李宗仁调第51军（于学忠部）向南增援，其第113师（周光烈部）将已经渡过淮河之日寇击退，并就地构筑新的防线。2月8日，日寇再次渡过淮河，攻占小蚌埠，第113师第337旅向敌发起反击，激战至2月9日，将日寇赶回淮河南岸。10日，日寇第三次强渡淮河，第113师反击未果，小蚌埠失守。
同日，攻占蚌埠以东临淮关的日寇也强渡淮河，向第51军114师（牟中珩部）发起进攻。战至11日，日寇增援部队渡过淮河，第114师伤亡已达2000多人，无力恢复沿河阵地，被迫后撤，第51军军长于学忠令全军后撤至淝河一线。
2月13日，第1集团军第59军（张自忠部，由原第29路军第38师和特务旅改编）接替51军阵地，此时，日寇大部主力军进至淮河以北地区，淮河以南空虚。李宗仁令第21集团军（廖磊部）之第7军（周祖晃部）从合肥向明光、定远发动攻击，第59军趁势收复小蚌埠，将日寇全部赶回淮河南岸。
鲁南攻势作战
在北线为防止日寇南下，军事委员会于1938年2月4日下达“向济宁以北采取攻势”的命令，接替韩复榘职务的孙桐萱率第3集团军于2月12日开始向济宁进攻。第55军（曹福林部）并未实施主力进攻，而仅以一部兵力袭扰，因此尽管济宁仅有1500余人守军，第55军未能攻克。随后第3集团军第22师（谷良民部）到达战场，继续向济宁进攻。晚10时，第22师突入城内，双方展开肉搏巷战。不料，日寇援军赶到，并封锁住城墙缺口，将突入城内国军包围，经一昼夜激战，城内9个连国军全部壮烈牺牲。
2月17日，日寇第10师团组建长濑支队，于20日向运河沿线进攻，并将主力集结于济宁，第3集团军后撤。
在第3集团军与日寇激战于济宁时，国军第22集团军（孙震部）从商丘、砀山出发，进至邹县、藤县地区。第3军团（庞炳勋部）进至临沂布防。2月21日，日寇第10师团经潍县南下进攻莒（jǚ）县，第3军团之第40军北上迎敌，23日，莒县失守，日寇继续南下，庞部实施反击，日寇回撤，双方于汤头形成对峙。
运河前期作战
3月13日，日寇华北派遣军向第10师团下达“歼灭大运河以北之敌”命令，并命令第5师团配合第10师团作战，台儿庄战役开始。
同日，日寇以第10师团第33旅团（旅团长濑谷启）为基础，组建“濑谷支队”，向藤县进攻。第22集团军在濑谷支队出发前，即已侦察得知日寇即将发动攻势，遂提前于3月10日调整部署，任命第122师师长王铭章统一指挥第41军第122师和第124师，移驻藤县。并命令第45军（陈鼎勋部）布置于藤县以北之界河、普阳山、龙山一线。
3月1