1943年，日寇把战争重点放在了太平洋战场，在中国战场奉行维持现状的作战方针。按照这一原则，日寇中国派遣军仅在长江中上游的鄂西和常德地区发动了几次较大规模的局部攻势，其目的也很有限，旨在完善态势，保证长江航运及打击和牵制中国军队向滇、缅战场调动。
同一时期，国民政府军事委员会在对整个二战局势分析后，也不再热衷于向日寇反击，而是静待日寇的兵力慢慢衰竭。在与日寇中国派遣军的对峙中，仅以稳定现有战线为目标，没有大规模反攻的意图和准备。因此，对于日寇的几次局部进攻，也仅以击退并恢复原态势为满足。双方的这种意图和行动，致使这一年的中国正面战场相对稳定。
另一方面，国民政府虽已决定在滇西、缅北方向发动攻势，以打破日寇的战略包围，贯通国际援华通道，但由于同盟国间的意见分歧及中国自己尚需进行反攻的准备，因此，一直拖到1943年10月，才由中国驻印军在缅北方向揭开反攻序幕。次年5月，滇西方面的中国远征军始行出击。
鄂西会战
早在1940 年6月，日寇攻占宜昌，但由于中国军队仍然控制着宜昌以下至洞庭湖的长江西岸，致使该段长江航运阻塞，日寇控制下的约2万吨的机动船舶也无法驶向下游。为了改变这种状况，1943年初，日寇中国派遣军着手研究实施一次进攻战役，目的在于打通宜昌至下游岳阳段的长江航路，使闲置宜昌的机动船舶得以下驶，以加强长江的运输能力。同时，歼灭长江西岸宜昌至洞庭湖一线的中国第6战区主力。
日寇具体作战计划是：“由南向北把作战区域划分为3个地区，即安乡、南县地区，枝江、公安地区和宜昌以西地区，并按此顺序分3期实施进攻，以确保能以优势兵力逐次消灭当面的中国军队。达成目的后，转入第4期撤回作战，主力回返长江东岸，但要留置部分兵力占领和守备长江西岸。”
此次作战由日寇第11军司令官横山勇中将指挥，投入的主要兵力为第3、第13师团和独立混成第17旅团的全部，第39、第40师团的主力，第34、第58师和第68师各一部，以及军直属的2个野战重炮兵团和飞行第44战队。此外，还有部分工兵、船舶部队和海军部队协助作战。
第6战区司令长官陈诚因筹划滇西方面的反攻，正在云南组训远征军，故由孙连仲任代理司令官。针对日寇的进攻企图，第6战区计划：“以第29集团军（王缵绪部）固守公安至安乡一线既设阵地；以第10集团军（王敬久部）固守枝江至公安一线；以江防军固守石牌要塞以南至宜都一线阵地；另以第32、第18、第86军固守石牌以北的既设阵地。先不断消耗日寇，诱敌深入到石牌要塞至渔洋关之间，然后转为攻势，压迫日寇于长江西岸而歼灭之。”此外，中国空军的4个大队和驻华美国陆军航空兵第14航空队准备支援地面作战。
1943年5月5日，日寇第3师团和独立混成第17旅团从藕池口、华容、白螺矶一线向南线安乡、南县发起进攻，守军第73军（汪之斌部）按预定计划逐次抵抗，在南县给予日寇较大伤亡。5月9日，南县、安乡失守，守军撤往洞庭湖南岸。
5月12日，日寇第3师团北进攻击公安，第13师团渡过长江南下夹击公安。守军第10集团军第87军（高卓东部）四面受敌，为避免被围遂放弃公安向西撤退。5月15日，双方在枝江、刘家场、暖水街、大堰垱一线激战3日，守军第10集团军继续向西后撤。
5月21日，日寇主力各部开始攻击宜昌以西地区，在此处，守军依据有利地形顽强抵抗，日寇进攻受阻，第13师团与国军第87军在渔洋关一带激战无法达成突破。第3师团则于24日攻占长阳。
与此同时，在宜昌集结的日寇第39师渡过长江，进攻石牌要塞，江防军第18军（方天部））死战不退，5月29日战至最激烈时，双方士兵已经纠缠在一起，以致无法开枪，第11师（胡涟部）所部与日寇展开了一场长达数小时的白刃战，日寇遗尸2000余具。至此日寇三路进攻部队经连日激战，进攻势头被遏制，加之中国空军和美国第14航空队的空中袭击，日寇增援部队和弹药补给日趋困难。
6月1日，孙连仲令各部开始反击。国军第87军收复渔洋关，切断日寇东撤退路，日寇伤亡惨重，全线动摇，被迫向宜昌方向撤退，因中国军队首次在战场具备空中优势，日寇在白天无法渡江，只能利用空袭间隙和夜晚逐次渡江，第13师团则被国军第29集团军包围于宜都，日寇出动航空兵并在战场施放毒气弹，第13师团在付出惨重代价后渡过长江。至6月10日，国军收复此前失地，战场恢复战前态势，鄂西会战结束。
此役，日寇伤亡2.6万人；国军伤亡4万人。在战役期间，日寇一度打通长江航线，使宜昌地区运输船只转移至武汉。此外，中国空军共计出动400多架次，在中国抗战战场上首次掌握了制空权，致日寇在作战过程中增援补给极为困